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广东和氏自动化技术股份有限公司主办券商推荐报告
发布日期:2021-07-22 15:04   来源:未知   阅读: 次 

  广发证券股份有限公司 推荐广东和氏自动化技术股份有限公司股份 进入全国中小企业股份转让系统公开转让之 推荐报告 二〇一四年十二月 广东和氏自动化技术股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-1 广发证券股份有限公司 推荐广东和氏自动化技术股份有限公司股份 进入全国中小企业股份转让系统公开转让之 推荐报告 广东和氏自动化技术股份有限公司(简称“和氏技术” )就其股份进入全国 中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向全国 中小企业股份转让系统提交了挂牌申请,向中国证监会提交了公开转让申请。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (简称“业务规则” ) 、 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》 (简称“工作 指引” ) ,本公司对和氏技术的公司业务、公司治理、公司财务和合法合规事项等 进行了尽职调查, 对和氏技术公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让 出具本报告。 一、尽职调查情况 根据《业务规则》 、 《工作指引》的要求,本公司组成了项目组,并按《工作 指引》的要求进行了尽职调查。 项目小组以《工作指引》 、 《公开转让说明书》所涉及的内容作为调查范围, 按《工作指引》和股份报价转让说明书所涉及的内容作为调查范围,按《工作指 引》所列示的调查程序和方法,分别对和氏技术的业务情况、公司治理情况、财 务状况和合法合规事项等进行了调查,完成了尽职调查报告,就和氏技术在公司 独立性、公司治理情况、公司规范经营情况进行了说明,并对和氏技术的法律风 险、财务风险及持续经营能力问题发表了意见。 项目小组将尽职调查报告提交广发证券股份有限公司全国中小企业股份转 让系统推荐业务内核小组(简称“内核小组” )审核,并根据内核小组的审核意 见对和氏技术进行了补充调查,完善了尽职调查报告。 广东和氏自动化技术股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-2 二、和氏技术符合《业务规则》规定的挂牌条件的说明 1、依法设立且存续满两年 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间 可以从有限责任公司成立之日起计算。 和氏技术的前身珠海和氏自动化设备有限公司成立于 2004年3月15日, 于 2014年7月26 日按账面净资产折股整体变更设立为股份公司,符合关于依法设 立且持续经营两年以上的主体条件。 2、业务明确,具有持续经营能力 公司主要从事非标自动化设备的研发、生产、销售及相关技术服务,最近两 年一期未发生变更。公司 2012 年、2013 年、2014 年 1-8 月营业收入分别为 20,360,593.37 元、22,660,118.79 元、14,046,399.92 元,持续稳定增长。和 氏技术的业务明确,具有持续经营能力。 3、公司治理机制健全,运作规范 和氏技术已按照《公司法》 、 《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备 条款.》等法律法规的规定修订完善了《公司章程》 ,依法建立健全了股东大会、 董事会及监事会会议制度,公司治理机制健全、运作规范。 4、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 和氏技术及其前身珠海和氏自动化设备有限公司,历次股权转让、增资等历 次变更的程序合法、合规。和氏技术的股权清晰。 5、主办券商推荐并持续督导 和氏技术已经与本公司签订了推荐挂牌及持续督导协议。 本公司认为,和氏技术符合《业务规则》规定的挂牌条件。 三、内核意见 2014 年 12 月 25 日,本公司内核小组就和氏技术进入全国中小企业股份转 让系统进行公开转让采用视频会议方式召开了内核会议。参加此次内核会议的 7 名内核成员为:邹云龙、王剑雨、毛晓岚、滕海燕、朱章、张柯、陶红鉴。项目广东和氏自动化技术股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-3 组列席内核会议,向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项,并回答了 内核委员的质询。 内核会议对项目进行了审核,审核的结论性意见为: (一)和氏技术项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调 查工作指引(试行) 》的要求对和氏技术进行了尽职调查; (二)和氏技术拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信 息披露细则(试行) 》的要求; (三)本次内核会议认为:和氏技术基本符合《全国中小企业股份转让系统 业务规则(试行) 》规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌条件。具体为: 1、和氏技术依法设立且存续满两年; 2、和氏技术业务明确,具有持续经营能力; 3、和氏技术治理机制健全,合法合规经营; 4、和氏技术股权明晰,股票发行和转让行为合法合规; 5、和氏技术已与广发证券股份有限公司签订《推荐挂牌并持续督导协议》 。 (四)同意推荐和氏技术公司股票挂牌。 内核会议就是否推荐和氏技术进入全国中小企业股份转让试点进行了表决, 本次参会的内核人员的构成符合规定,且不存在应回避而未回避的情形。 表决结果为:同意 7 票,不同意 0 票,暂缓 0 票。 四、推荐意见 根据 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 (试行) 》 (简称 “推 荐业务规定” )的要求,本公司对和氏技术按《工作指引》要求进行了尽职调查, 按《业务规则》要求进行了内部审核。公司治理结构健全,生产经营合法合规, 具有较强的设计研发能力和一定的行业影响力,下游企业对自动化产品需求稳 定,具备较强的持续经营能力和盈利能力。经本公司内核会议审核通过,同意推 荐广东和氏自动化技术股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统进行 公开转让。 广东和氏自动化技术股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-4 五、提请投资者关注事项 一、税收优惠政策变动风险 2012 年 11 月 26 日经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务 局、广东省地方税务局联合认定本公司为高新技术企业,证书编号: GR5,享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2012 年 1月1日至 2014 年 12 月 31 日,期满后,公司需再次提出认定申请。根据《中华人民共和 国企业所得税法》 、 《中华人民共和企业所得法实施条例》 、 《高新技术企业认定管 理办法》等相关规定,在优惠期(2012年度、2013年度、2014年度)内公司适 用的企业所得税税率为 15%。如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业,将 不再享上述有税收优惠,公司将按照 25%的所得税税率征收,税率的提高将对公 司的经营业绩产生一定的影响。 本公司自2011年10月起软件产品经主管税务机关审核批准享受增值税实际 税负超过 3%的部分实行即征即退政策,主管税务机关出具的《纳税人减免税申 请审批表》显示增值税即征即退的起止期间为 2011 年 10 月 09 日至 2016 年 10 月 09 日。公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-8 月分别获得增值税退税收入 56.86万元、131.55万元、71.07万元,分别占当期利润总额的33.53%、85.56%、 -2052.96%(详见下表) ,如果公司不能获得主管税务机关的相关审批,无法继续 获得软件产品增值税的优惠政策,将对公司的经营业绩产生一定的影响。 单位:万元 项目 2014 年1-8 月 2013 年度 2012 年度 利润总额 -3.46 153.75 169.59 退税收入 71.07 131.55 56.86 占比 -2052.96% 85.56% 33.53% 二、知识产权纠纷的风险 公司是非标自动化设备的研发、生产、销售与服务企业,业务经营中,公司 通过按客户要求自主设计的方式生产、销售非标自动化产品。公司多年来通过自 主设计、开发已形成一批自主知识产权,并已具备一定的自主设计、开发能力,广东和氏自动化技术股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-5 截至本说明书签署之日,公司已取得专利权 21 项、商标 1 项、软件著作权 3 项, 这些技术资料均是公司通过自主研发获得,截至本说明书签署之日,不存在侵权 及所有权权属争议。但是,由于通用设备行业设计同质化较高及公司设计能力的 限制,公司设计、开发的产品可能与市场既有的产品存在一定的相似性从而引发 知识产权纠纷。 三、香港牛魔王数理分析网论坛!实际控制人不当控制风险 公司股东吴少威与王丽萍夫妇合计直接持有公司 88%的股份,同时,王丽萍 为公司股东珠海宜佳和自动化设计中心(有限合伙)的有限合伙人, 并占合伙企业 52%的合伙份额。吴少威与王丽萍夫妇是公司的实际控制人,其中王丽萍任公司 董事长,吴少威任公司董事及副总经理,对公司的生产、经营、人事及财务管理 均具有绝对控制权。 虽然股份公司成立后公司已建立健全公司治理机制及内部控 制体系, 股份公司成立以来也未发生实际控制人利用控制地位损害公司或其他股 东利益的情形,但仍不能排除实际控制人未来通过行使表决权、管理职能或其他 方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排等方面进行不当控制并造成公司及 其他股东权益受损的风险。 四、存货规模较大的风险 2012 年底、2013 年底、2014年8月31日,公司存货余额分别为 545.80 万 元、608.32 万元、1,184.00 万元,占相应期末流动资产的比例分别为 17.79%、 23.75%和 59.16%。公司生产、销售的去毛刺抛光机系列、智能化装配线系列设 备均为非标设备产品,公司采用订单生产模式,根据销售订单安排生产,产品发 货并验收合格后确认收入实现。2014 年 8 月期末存货主要是在产品及发出商品, 存货占流动资产的比例上升主要是因为公司产品交货需要一定的周期, 订单增加 致使公司期末在产品余额较大。但随着公司业务规模逐步扩大,存货占用公司营 运资金可能会进一步增加,从而对公司的经营带来不利影响,同时,若存货发生 大额减值,也会对公司的损益造成不利影响。 五、经营业绩波动风险 公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-8 月主营业务收入分别为 2,036.06广东和氏自动化技术股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-6 万元、2,266.01 万元、1,404.64 万元,净利润分别为 148.34 万元、香港六和�开奖记录90,143.22 万 元、和-2.23 万元,经营活动产生现金流量净额分别为-398.83 万元、-151.27 万元及 17.37 万元。收入保持比较稳定但增长缓慢,公司的整体规模较小,盈利 状况一般。同时公司主要客户销售收入占主营业务收入总额的比例保持较高水 平,2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-8 月前五大客户销售收入占主营业务收入 总额的比例分别为 64.15%、69.68%、67.13%。 由于公司的产品主要为客户定制的非标准设备,并非标准化可批量生产,因 此公司主营业务收入增长缓慢。 公司的经营活动现金流量状况较差的主要原因是 公司订单的增长,导致存货大幅增加,但相应的销售回款有所延迟,随着相应的 产品完工交货并逐步回款,公司的现金流将得到改善。目前公司订单充足,短期 内业绩还能保持稳定增长,但长期难以暴发式增长,一旦相关客户需求减少,公 司未来业绩将面临较大波动的风险。 (以下无正文) 广东和氏自动化技术股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-7 (本页无正文,专用于《广发证券股份有限公司推荐广东和氏自动化技术股 份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让之推荐报告》 之签字盖 章页) 广发证券股份有限公司 年 月 日

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